Sygn. akt I CSK 248/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 czerwca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎SSN Marta Romańska
‎SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa A. […] sp. z o.o. w W.
‎przeciwko W. N. i B. N.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 7 czerwca 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanych
‎od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 9 listopada 2017 r., sygn. akt IV Ca […],

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanych na rzecz powódki kwoty po 2025 (dwa tysiące dwadzieścia pięć) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 września 2015 r. Sąd Rejonowy w W. zasądził od pozwanych W. N. i B. N. solidarnie na rzecz powódki A. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 54 573,32 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 lipca 2011 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu tytułem reszty ceny akcji „B. [...]” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.. Apelację pozwanych od tego wyroku oddalił wyrokiem z dnia 9 listopada 2017 r. Sąd Apelacyjny w […], który przyjął jednak za podstawę odpowiedzialności pozwanych art. 391 k.c.

Obydwa Sądy orzekały w oparciu o tę samą, w przeważającej części niesporną podstawę faktyczną.

W dniu 17 grudnia 2010 r. strony zawarły notarialną umowę sprzedaży, na podstawie której powódka, będąca jedynym wspólnikiem spółki „B. [...]” sp. z o.o. w W., sprzedała pozwanym całość udziałów w tej spółce. Pozwana W. N. zakupiła 3760 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 880 000 zł, za cenę 720 040 zł, a pozwany B. N. - 5640 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 820 000 zł, za cenę 1 080 060 zł. W § 7 umowy pozwani zobowiązali się, że po wpłynięciu na rachunek spółki „B. [...]” z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR) płatności przysługującej tej spółce za rok 2010 z tytułu tzw. dopłaty unijnej, tj. płatności obszarowej obliczonej od stanowiących własność tej spółki gruntów ornych w miejscowości Ł., przekażą tę kwotę w ciągu 14 dni od jej wpływu na rachunek powódki. Spółka „B. [...]” wystąpiła o przyznanie dopłaty unijnej, jednak w chwili podpisywania umowy sprzedaży udziałów nie było jeszcze wiadomo w jakiej wysokości zostanie jej przyznana dopłata, która zwiększy majątek spółki i dlatego strony uzgodniły opisowo, że jej równowartość zostanie przekazana na rzecz sprzedającej (powódki).

Dopłatę spółka „B. [...]” otrzymała w dniu 30 czerwca 2011 r., w wykonaniu decyzji ARiMR z dnia 17 lutego 2011 r. w sprawie przyznania płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego. Na jej rachunek bankowy wpłynęła z tego tytułu kwota 54 573,32 zł. Pozwani nie przekazali tej kwoty powódce.

Niespełna dwa lata później, decyzją z dnia 11 kwietnia 2013 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR ustalił, że O. […] sp. z o.o. w W. (tj. dawna spółka ”B. [...]”, która w związku ze zmianą udziałowców zmieniła także nazwę) nienależnie pobrała płatności przyznane w decyzji z dnia 17 lutego 2011 r., w łącznej wysokości 54 573,32 zł i zobowiązana jest do ich zwrotu. Przyczyną uznania dopłat za nienależne była odmowa poddania się przez spółkę O. […] kontroli Trybunału Obrachunkowego. Spółka była powiadomiona o tej kontroli. Odwołanie spółki O. […] od decyzji z dnia 11 kwietnia 2013 r. nie zostało uwzględnione. Wojewódzki Sąd Administracyjny w W., do którego spółka złożyła skargę, oddalił ją wyrokiem z dnia 4 kwietnia 2014 r. Ostatecznie spółka O. […] w dniach 12 maja i 16 czerwca 2014 r. zwróciła ARiMR kwoty 54 582,12 zł oraz 5 528,95 zł.

Sąd Rejonowy wyłożył § 7 jako wyrażający intencję stron, aby do ceny udziałów w spółce, kwotowo podanych w umowie, doliczona została wartość dopłaty unijnej za rok 2010, jaką powinna otrzymać spółka „B. [...]” i która zwiększy wartość jej majątku. W ocenie Sądu, powódka była uprawniona do otrzymania pełnej ceny, uzależnionej od wartości majątku spółki, która wpływała na wartość udziałów w tej spółce. Umowę stron w tym zakresie ocenił jako ważną.

Sąd wskazał, że spółka „B. [...]” otrzymała w dniu 30 czerwca 2011 r. należność z tytułu dopłaty w kwocie 54 573,32 zł, pozwani jednak nie przekazali tej kwoty powódce, do czego zobowiązali się w umowie, wobec czego Sąd Rejonowy uznał, że roszczenie główne zasługiwało na uwzględnienie wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 15 lipca 2011 r. Sąd Rejonowy nie zgodził się z pozwanymi, że zasady współżycia społecznego sprzeciwiają się zasądzeniu dochodzonej należności. Zwrócił uwagę, że pozwani nie wykazali naruszenia żadnych zasad współżycia społecznego przez powódkę. Sąd nie stwierdził też niemożliwości wykonania zobowiązania przewidzianego w § 7 umowy. Uznał, że skoro pozwani zobowiązali się do zapłaty określonej kwoty tytułem reszty ceny zakupu, powódka była uprawniona do otrzymania pełnej ceny. Zdaniem Sądu, majątek, z którego zapłata miała pochodzić, nie był istotny.

Sąd Okręgowy mimo przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego ostatecznie uznał je za nieprzydatne do rozstrzygnięcia sprawy i oceny prawnej roszczenia dokonał w oparciu o ustalenia Sądu pierwszej instancji, które jednak inaczej zakwalifikował.

Zawarte w spornym § 7 notarialnej umowy zatytułowanej „umowa sprzedaży” zobowiązanie pozwanych, że - po wpłynięciu na rachunek spółki płatności przysługującej spółce „B. [...]” za rok 2010 tytułem dopłaty unijnej - przekażą tę kwotę powódce w ciągu 14 dni od jej wpływu, wyłożył jako zobowiązanie nie odnoszące się do części ceny. Przyjął, że zapłatą za udziały powódki była cena określona w § 3 i § 5, natomiast zobowiązanie do transferu środków przewidziane w § 7 stanowiło odrębne świadczenie, u podstaw którego leżała causa obligendi vel acquirendi - chcąc nabyć udziały w spółce, pozwani zobowiązali się do zapłaty ceny oraz wykonania dodatkowego obowiązku umownego polegającego na przekazaniu dopłaty unijnej. Sąd Okręgowy nie stwierdził podstaw do zakwalifikowania tego zobowiązania jako obowiązku wykonania świadczenia niemożliwego w rozumieniu art. 387 § 1 k.c. Nie stwierdził także nieważności umowy w zakresie jej § 7. Dostrzegł, że postanowienie umowne zostało sformułowane w sposób wskazujący, że to pozwani - a nie spółka „B. [...]” która była beneficjentem środków unijnych - przekażą te środki powódce, jednak, posługując się dyrektywami wykładni z art. 65 k.c., odczytał zgodny zamiar stron jako zobowiązanie się pozwanych do spowodowania, aby środki zostały przekazane przez spółkę na rzecz powódki, co wskazywało na wykorzystanie konstrukcji przewidzianej w art. 391 k.c. Sąd zauważył, że w obiektywnej fazie wykładni oświadczeń woli właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Powódka rozumiała oświadczenie pozwanych w ten sposób, że środki z tytułu dopłaty unijnej trafią na jej rachunek, niezależnie od obowiązku zapłaty ceny, po ich wypłacie przez ARiMR, i takie rozumienie tego postanowienia umownego Sąd przyjął jako uzasadnione w okolicznościach sprawy. Sąd odwoławczy zaprzeczył, by konieczne było dokonywanie rozróżnienia między kwotą dotacji a jej równowartością. Pozwani zobowiązali się bowiem do przekazania przez spółkę „B. [...]” uzyskanej dotacji na rzecz powódki. Przywoływane przez pozwanych problemy z rozksięgowaniem środków z rachunku spółki i ewentualnymi rozliczeniami pomiędzy spółką a jej udziałowcami uznał za pozbawione znaczenia. W zobowiązaniu pozwanych nie dopatrzył się próby defraudacji, lecz umowę o świadczenie przez osobę trzecią, nie stanowiącą naruszenia prawa przez wspólników spółki „B. [...]”. Sąd uznał, że w razie spełnienia świadczenia przez spółkę „B. [...]” na rzecz powódki pozwani mogli zwrócić spółce wydatkowane na ten cel środki lub rozliczyć się ze „swoją” spółką w inny sposób.

Zarzuty naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 65 § 1, art. 387 oraz art. 535 k.c., zdaniem Sądu odwoławczego, nie zasługiwały więc na uwzględnienie. Środki z tytułu dopłat unijnych za rok 2010 spółka „B. [...]” otrzymała w dniu 30 czerwca 2011 r., więc po upływie 14 dni roszczenie powódki o zapłatę stało się wymagalne, jako uzależnione tylko od wpływu środków na rachunek spółki. Umowa stron nie przewidywała okoliczności zwalniających pozwanych od wykonania zobowiązania. Pozwani powołali się na art. 5 k.c., wskazując, że musieli oddać dopłatę. Sąd Okręgowy ocenił ten zarzut w oparciu o motywy, którymi kierował się Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. w uzasadnieniu wyroku z dnia 4 kwietnia 2014 r. Zwrócił uwagę, że spółka O. […] nie poddała się kontroli Trybunału Obrachunkowego, o terminie której była powiadomiona. Usprawiedliwienia pozwanych, którzy powoływali się na nieskuteczność zawiadomienia, a także na trudności z rejestracją zmian statutu spółki O. […] w Krajowym Rejestrze Sądowym i z załatwieniem formalności związanych z przejęciem nabytego przedsiębiorstwa nie przekonały Sądu Administracyjnego. Sąd Okręgowy przyjął w tych okolicznościach, że art. 5 k.c. nie stanowił podstawy uzasadniającej oddalenie powództwa. Podkreślił kwalifikowaną formę, w której strony sporządziły umowę i niestwierdzenie okoliczności, które naruszałyby np. zasady uczciwości kupieckiej. Zdaniem Sądu odwoławczego, pozwani powinni byli wiedzieć, że z chwilą nabycia udziałów ich obowiązkiem było zaktualizowanie danych wskazanych we wniosku o przyznanie dopłaty, w tym danych kontaktowych, co wynika z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 18 grudnia 2003 roku o krajowym systemie ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności (Dz. U. z 2004 r. Nr 10, poz. 76, ze zm.), jednak pozwani nie dochowali należytej staranności w prowadzeniu swoich spraw.

Sąd Okręgowy za nieuzasadnione uznał także zarzuty naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 5 i 6 k.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c., jak również pozostałe zarzuty naruszenia prawa procesowego.

Pozwani wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego i oparli ją na obydwu podstawach z art. 398³ § 1 k.p.c.

Za naruszony przepis postępowania uznali art. 385 k.p.c.

W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzucili niezastosowanie art. 387 § 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1-3 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c. w zw. z art. 12, 201, 204 i 205 k.s.h., art. 38 k.c., art. 3, 22 i 28 rozporządzenia Rady (WE) Nr 1782/2003 z dnia 29 września 2003 r. ustanawiającego wspólne zasady dla systemów wsparcia bezpośredniego w ramach wspólnej polityki rolnej i ustanawiającego określone systemy wsparcia dla rolników (...) (Dz. Urz. UE L 270 z 21 października 2003 r. s. 1, dalej jako „rozporządzenie 1782/2003”), art. 24 rozporządzenia Komisji (WE) Nr 795/2004 z dnia 21 kwietnia 2004 r. ustanawiającego szczegółowe zasady w celu wdrożenia systemu jednolitych płatności określonego rozporządzeniu 1782/2003 (Dz. Urz. UE L 141 z 30 kwietnia 2004 r., s. 1-7 ze zm., dalej jako „rozporządzenie 795/2004”), art. 11 i 12 rozporządzenia Komisji (WE) Nr 796/2004 z dnia 21 kwietnia 2004 r. ustanawiającego szczegółowe zasady wdrażania wzajemnej zgodności, modulacji oraz zintegrowanego systemu administracji i kontroli przewidzianych w rozporządzeniu 1782/2003 (Dz. Urz. UE L 141 z dnia 30 kwietnia 2004. s. 18-58 ze zm., dalej jako „rozporządzenie 796/2004”) oraz art. 18 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2007 r. o płatnościach w ramach systemów wsparcia bezpośredniego (Dz. U. z 2012 r. poz. 1164 ze zm., dalej jako „u.s.w.b. 2007, niewłaściwe zastosowanie art. 391 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1-2 k.c., niezastosowanie art. 5 k.c. oraz niezastosowanie art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 5 k.c.

We wnioskach skarżący domagali się uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na ich rzecz solidarnie kosztów postępowania za całość postępowania, ewentualnie o przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania z pozostawieniem mu rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego w wysokości dwukrotności minimalnej stawki wynagrodzenia.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Zarzut naruszenia art. 385 k.p.c., podniesiony w ramach drugiej podstawy kasacyjnej nie został poparty jakimkolwiek uzasadnieniem, wobec czego nie ma oparcia do badania jego zasadności.

Pozostałe zarzuty dotyczą zastosowania w sprawie prawa materialnego, co oznacza, że ostatecznie wiążącą podstawę faktyczną stanowią okoliczności faktyczne, na których oparł się Sąd Okręgowy.

Pozwani za podstawową nieprawidłowość skarżonego orzeczenia uznają błędną wykładnię § 7 umowy dokonaną przez Sąd odwoławczy. Ich zdaniem koncepcja, że postanowienie to wskazywało na zawarcie przez strony przewidzianej w art. 391 k.c. umowy o świadczenie przez osobę trzecią (spółkę „B. [...]” vel O. […]) było sprzeczne z ustawą, bowiem pomijało samodzielność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która świadczenie to miała spełnić, a także zakaz podejmowania przez organy spółki działań szkodzących spółce, naruszało wskazane w skardze kasacyjnej akty prawa unijnego, zgodnie z którymi beneficjentem dopłaty obszarowej może być jedynie rolnik, ponadto podnieśli, że świadczenie z tytułu płatności obszarowych jest potencjalne i konkretyzuje się dopiero z chwilą jego przyznania, a także zwrócili uwagę, że przekazanie świadczenia powódce przez spółkę „B. [...]” (O. […]) nie miało żadnego uzasadnienia prawnego (kauzy) i byłoby nieekwiwalentne.

Wskazali także na niespełnienie przesłanek do zastosowania art. 391 k.c., w sytuacji, kiedy pomiędzy powódką a spółką „B. [...]” nie istniał stosunek obligacyjny będący podstawa oczekiwanego świadczenia i nie mógł powstać w przyszłości.

Usterki wykładni § 7 umowy skarżący dostrzegają zaś w nieuzasadnionym odczytaniu w tym postanowieniu zobowiązania się pozwanych do czegokolwiek poza czynnością faktyczną polegającą na przekazaniu kwoty dotacji przez spółkę „B. [...]” na rzecz powódki bez koniczności uprzedniego zaciągnięcia przez tę spółkę zobowiązania uzasadniającego takie rozporządzenie, a ponadto na wadliwym odczytaniu znaczenia zastrzeżenia, że przekazaniu podlega dopłata przysługująca spółce, które należy odnosić tylko do dopłat definitywnie zwiększających aktywa tej spółki, nie zaś do takich, które spółka musiała ostatecznie zwrócić.

Przedmiotem zarzutów jest interpretacja § 7 umowy sprzedaży udziałów, zawartej między stronami, o następującym brzmieniu „W. N. i B. N. zobowiązują się, że po wpłynięciu na rachunek spółki „B. [...]” Sp. z o.o. z siedzibą w W. płatności przysługującej Spółce za rok 2010 z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (tzw. dopłata unijna) przekażą tę kwotę w ciągu 14 (…) dni od jej wpływu na wyżej wskazany rachunek spółki „A. […]” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w siedzibą w W..”

Skarżący słusznie kwestionują kierunek wykładni przyjęty przez Sąd drugiej instancji, dopatrujący się w tym postanowieniu odrębnego zastrzeżenia, zakładającego zapewnienie przez pozwanych spełnienia świadczenia przez spółkę „B. [...]”, skoro wszystkie elementy tego punktu umowy obejmują zobowiązanie, które mają wykonać pozwani. To oni zobowiązali się do przekazania – po wpłynięciu na rachunek spółki, w której nabywali całość udziałów, dopłaty unijnej za 2010 r. – tej kwoty na rzecz powódki w oznaczonym terminie. W treści postanowienia nie ma wzmianki o tym, by spółka, która – na co słusznie zwracają uwagę skarżący – była odrębną zarówno od powódki jak i od pozwanych osobą prawną, a zarazem wyłącznym beneficjentem spodziewanej dopłaty unijnej, była zobowiązana do dokonania jakichkolwiek rozliczeń z powódką, bądź też, by spółka ta miała zaciągnąć i wykonać takie zobowiązanie po nabyciu jej udziałów przez pozwanych, ewentualnie by pozwani zobowiązali się do skłonienia spółki do podjęcia takich działań. Również zachowanie powódki po zawarciu umowy nie wskazuje, by w ten sposób interpretowała omawiane postanowienie umowne. Jak wynika z ustaleń Sądu pierwszej instancji, które recypował Sąd odwoławczy, powódka wzywała do zapłaty wyłącznie pozwanych i do nich zwracała się o wyjaśnienia (pisma powódki z dnia 30 marca 2011 r., z dnia 18 października 2011 r. i z dnia 3 kwietnia 2012 r.). Z przesłuchania stron, cytowanego i uznanego za podstawę ustaleń Sądu pierwszej instancji, wynikało też, że motywem tego postanowienia był fakt, że dopłata zwiększała wartość majątku spółki, udziały w której były przedmiotem transakcji i dlatego miała zostać zwrócona. Paragraf 7 umowy w zamyśle miał więc spowodować zachowanie ekwiwalentności świadczeń stron, które w rozliczeniu wartości udziałów nie uwzględniły płatności obszarowej, gdyż nie znały jej wysokości. Uzgodniły więc przesunięcie majątkowe tej kwoty na rzecz powódki po otrzymaniu jej przez spółkę. Skarżący zarzucają, że Sądy obu instancji bezzasadnie racjonalizowały postanowienie umowy, poszukując jego znaczenia prawnego, zamiast stwierdzić, że jest nieważne, ponieważ pozwani nie mogli skutecznie zobowiązać się do rozporządzenia kwotą należącą do majątku spółki, która była odrębnym podmiotem prawnym. Tymczasem postanowienie to zawiera racjonalny zamysł, mieszczący się w granicach swobody umownej, nakazujący pozwanym wyrównanie świadczeń związanych z nabyciem udziałów w spółce, przez przekazanie powódce wartości spodziewanej dopłaty unijnej, traktowanej jako pewne zwiększenie wartości majątku spółki, choć o wysokości nieznanej w chwili zawarcia umowy. Zwiększenie świadczenia pozwanych o kwotę wzrostu wartości składników spółki w istocie stanowi postanowienie odnoszące się do dopełnienia ceny do wysokości rekompensującej wartość nabywanych udziałów. I tylko w takim kształcie oddaje ustaloną w sprawie wolę stron, nie popadając w sprzeczność z treścią § 7 umowy. Forma notarialna umowy nie wyklucza jej wykładni nawet nie w pełni zgodnej z brzmieniem postanowień, jeśli do takich wniosków doprowadzi proces wykładni uwzględniający kryteria z art. 65 § 2 k.c., niemniej uzasadnia przypisanie większego znaczenia brzmieniu jej poszczególnych postanowień, z uwagi na sporządzenie tego dokumentu przez osobę dysponującą wysokimi kwalifikacjami, zwiększającymi pewność należytego odwzorowania woli ujawnionej przez strony w treści aktu notarialnego.

Formuła ustalenia ceny, która obejmowała kwotowo wartości poddające się oszacowaniu w chwili jej zawierania, a co do części ceny, która miała stać się wymagalna dopiero w przyszłości - przez wskazanie podstawy jej ustalenia, nie narusza zasady swobody umów przewidzianej w art. 353¹ k.c., mieści się bowiem w granicach wyznaczonych w art. 536 § 1 k.c., który umożliwia późniejsze dookreślenie ceny, jeśli w umowie oznaczony zostanie sposób, w jaki ma to nastąpić. Strony wskazały jako podstawę ustalenia niesprecyzowanej kwotowo części ceny wysokość dopłaty unijnej, o przyznanie której wniosek został już wcześniej złożony, zaś decyzja o jej przyznaniu miała zapaść w czasie późniejszym. Z ustaleń faktycznych wynikało, że element niepewności dotyczył wysokości dopłaty, natomiast sam fakt jej przyznania strony uznawały za pewny, tym samym nie było to postanowienie warunkowe, lecz terminowe. Zasadność takiej prognozy potwierdziła wypłata tego świadczenia dokonana przez ARiMR w dniu 30 czerwca 2011 r.

Skarżąca nie ma racji, że określenie w § 7 płatności (dopłaty unijnej) jako „przysługującej” spółce za rok 2010 oznacza uzależnienie dopłaty do ceny od tego, czy dopłata nie zostanie beneficjentowi odebrana, niezależnie od przyczyn takiej decyzji. Z uwagi na to, że przyczyny powstania obowiązku zwrotu dopłaty mogą być różne, istotne jest to, z jakiego powodu doszło do żądania zwrotu. Jeśli przyczyną było wykrycie, że nie zostały wypełnione obowiązki uprawniające do otrzymania dopłaty, to znaczy, że dopłata w ogóle nie przysługiwała beneficjentowi, to wówczas zgodzić się należałoby się ze skarżąca, że nie wystąpiłyby podstawy do uiszczenia dopłaty ceny. Jeśli natomiast, jak w rozpatrywanym stanie faktycznym, żądanie zwrotu było sankcją za niepoddanie się kontroli Trybunału Obrachunkowego, a więc przyczyną wywołaną przez beneficjenta następczo, okoliczność ta, jako późniejsza i niezwiązana przyczynowo z ustaloną przez strony przesłanką zobowiązującą pozwanych do uiszczenia dopłaty do ceny, nie uchyla obowiązku świadczenia. W tym czasie powódka nie miała już żadnego wpływu na wybór zarządu spółki ani możliwości kontroli prawidłowości jej działania, natomiast takie uprawnienia przysługiwały pozwanym. Zmiana wartości majątku spółki powstała w taki sposób nie może rzutować na cenę jej udziałów ustaloną według stanu aktualnego w chwili sprzedaży i terminie płatności dopłaty.

Z uwagi na to, że pogląd Sądu Okręgowego oparty na konstrukcji z art. 391 k.c. okazał się nieuzasadniony, bezprzedmiotowe stały się wszystkie zarzuty skarżących wskazujące na nieważność ewentualnego zobowiązania spółki „B. [...]” do świadczenia na rzecz powódki. Postanowienie z § 7 umowy nie nawiązuje w swej treści do działań spółki „B. [...]” (O. […]), lecz określa obowiązki pozwanych, którzy „przekażą tę kwotę”, co nie znaczy, że przekażą tę kwotę z konta spółki „B. [...]”, lecz że uiszczą na rzecz powódki kwotę, której wysokość została ostatecznie sprecyzowana z chwilą przekazania dotacji.

Nie mogły też odnieść skutku zarzuty naruszenia art. 5 k.c. samego oraz w zw. z art. 481 § 1 k.c. Konieczność zwrotu dotacji spowodowana następczymi zaniedbaniami beneficjenta w zakresie poddania się obowiązkowi kontroli nie może stanowić o naruszeniu przez powódkę, domagającą się reszty umówionej ceny sprzedaży udziałów w spółce będącej beneficjentem dopłaty, zasady słuszności, lojalności, uczciwości zaciągania i wykonywania zobowiązań w dobrej wierze i z poszanowaniem interesów drugiej strony. To długotrwałe zwlekanie pozwanych z wykonaniem zobowiązania umownego naruszało powołane przez nich zasady współżycia społecznego. Z tych samych przyczyn nie jest uzasadniony zarzut niezgodności z zasadami współżycia społecznego roszczenia odsetkowego podniesiony ze wskazaniem na to, że pozwani nie wzbogacili się kosztem powódki, skoro przyczyną utraty części majątku spółki, której udziały pozwani kupili, były zdarzenia całkowicie niezależne od powódki natomiast pozostające w zakresie wpływów pozwanych.

Mimo więc, że zarzuty skarżących dotyczące wadliwości wykładni postanowienia umownego, z którego powódka wywodziła swojej roszczenie, okazały się częściowo słuszne, to ostatecznie orzeczenie Sądu Okręgowego, oddalające apelację odpowiadało prawu. Z tych przyczyna skarga kasacyjna pozwanych podlegała oddaleniu na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 398²¹ w zw. z art. 391 § 1, art. 98 § 1 i 3 oraz art. 99 k.p.c. Sąd Najwyższy nie znalazł jednak podstaw do zasądzenia wynagrodzenia pełnomocnika powódki w podwójnej stawce, ponieważ postępowanie kasacyjne nie wiązało się z koniecznością ponadnormatywnego nakładu pracy pełnomocnika.

aj

[aw]