Sygn. akt I CSK 217/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 maja 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)
‎SSN Krzysztof Strzelczyk
‎SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B. […] sp. z o.o. w P.
‎przeciwko Ogólnokrajowej Spółdzielni […] w W.
‎o uchylenie uchwały,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 10 maja 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 17 listopada 2017 r., sygn. akt I ACa […],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 sierpnia 2015 r. powód B. […] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., domagał się uchylenia w całości uchwały nr […] Zebrania Przedstawicieli pozwanej Ogólnokrajowej Spółdzielni […] z dnia 26 czerwca 2015 r., utrzymującej w mocy uchwałę nr [X.] Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2013 r. – z uwagi na jej sprzeczność z § 11 ust. 6 statutu, dobrymi obyczajami oraz podjęcie jej w celu pokrzywdzenia powoda jako członka pozwanej.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w całości. Ustalił, że zgodnie z § 11 ust. 6 statutu Okręgowej Spółdzielni […] w brzmieniu obowiązującym przed 2012 r. jej członek mógł zadeklarować na piśmie dodatkowe udziały. Decyzja w tej sprawie wymagała uchwały zarządu, albo rady nadzorczej, kiedy zarząd był jednoosobowy. Udziały dodatkowe członek Spółdzielni mógł wypowiedzieć co najmniej trzy miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego.

W czasie obowiązywania tego postanowienia, w latach 1993-1994, L. K. udzielił pozwanej krótkookresowej pożyczki. Pozwana nie miała środków na jej spłatę, wobec czego doszło do umownej konwersji długu pozwanej na 203 udziały członkowskie dla pożyczkodawcy. Udziały te L. K. przeniósł na powoda, którego jest większościowym udziałowcem. Spośród członków pozwanej jedynie powód miał w pozwanej więcej niż 20 udziałów dodatkowych.

W dniu 29 czerwca 2012 r. Zebranie Przedstawicieli OS[…] dokonało zmian w statucie Spółdzielni m. in. poprzez dodanie § 11 ust. 6a, zgodnie z którym udziały dodatkowe mógł - poza członkiem spółdzielni - wypowiedzieć także Zarząd Spółdzielni i jej Rada Nadzorcza co najmniej na trzy miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego. Kolejną zmianę wprowadzono do § 11 ust. 6 statutu uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli Spółdzielni z dnia 5 kwietnia 2013 r., ograniczając liczbę udziałów dodatkowych, które może zadeklarować członek, do nie więcej niż 20. Do tej samej jednostki redakcyjnej przeniesiono zasadę, że udziały dodatkowe może wypowiedzieć Zarząd, Rada Nadzorcza a także członek Spółdzielni co najmniej 3 miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego, co spowodowało wykreślenie z statutu ust. 6a w § 11. Uchwała z dnia 5 kwietnia 2013 r. nie zawierała przepisów przejściowych regulujących sytuację członków Spółdzielni, którzy przed dniem jej wejścia w życie wnieśli ponad 20 udziałów członkowskich. Zebranie przedstawicieli z dnia 5 kwietnia 2013 r. poprzedziły zebrania grup członkowskich. Na zebraniu […] Grupy Członkowskiej, w dniu 7 marca 2013 r. L. K. zapytał prezesa zarządu pozwanej, co będzie się działo się z dodatkowymi udziałami powoda i uzyskał informację, że planowane zmiany dotyczą sytuacji na przyszłość. W głosowaniu uchwała obejmująca zmiany została przyjęta.

W dniu 9 maja 2013 r. rada nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr [X.], o wypowiedzeniu powodowi 202 udziałów dodatkowych o łącznej wartości 60 600 zł oraz zwrocie niezaewidencjonowanej nadwyżki w kwocie 168 zł. Wykonujący tę uchwałę zarząd spółdzielni w dniu 13 czerwca 2014 r. wypowiedział powodowi 182 udziały dodatkowe z powołaniem się na § 11 ust. 6 statutu, jednak bez skonkretyzowania przyczyn wypowiedzenia.

W dniu 11 lipca 2014 r. powód odwołał się od uchwały nr [X.] rady nadzorczej pozwanej z dnia 9 maja 2013 r. do Zebrania Przedstawicieli, które w dniu 26 czerwca 2015 r. podjęło uchwałę nr […] postanawiając utrzymać w mocy uchwałę nr [X.] zaskarżoną przez powoda. W uzasadnieniu wyjaśniono, że uchwała jest prawidłowa i zgodna z postanowieniami statutu, bowiem w dniu 29 czerwca 2012 r. Zebranie Przedstawicieli wprowadziło możliwość wypowiedzenia dodatkowych udziałów przez zarząd lub radę nadzorczą, później zaś uchwałą z dnia 5 kwietnia 2013 r. ograniczono w statucie ilość posiadanych przez członków udziałów dodatkowych.

Powodowi nie wypłacono wartości wypowiedzianych udziałów. Ich wartość pozwana wykazywała jako odpowiadającą kwocie 61 200 zł, natomiast z tytułu ich posiadania wypłacono powodowi łącznie kwotę ponad 4 000 zł jako dochód z udziałów, w różnych postaciach.

Sąd Okręgowy odwołał się do art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2016 r., poz. 21 ze zm. - dalej - pr. spółdz.) wskazując, że uchwała walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) podlega uchyleniu, jeżeli jest sprzeczna z postanowieniami statutu lub z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółdzielni lub ma na celu pokrzywdzenie członka. Sąd pierwszej instancji ocenił, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powoda, będącego członkiem pozwanej, gdyż spowodowała wywłaszczenie go z jego praw majątkowych jednostronną czynnością pozwanej. W związku z podjęciem uchwały, powód bezpowrotnie utracił dodatkowe udziały o wartości przekraczającej 60 000 zł, a także możliwość uczestniczenia w dochodach, jakie przynosiły (np. oprocentowaniu przewidzianym w § 12 statutu). Skutkiem uchwały było też wzbogacenie się pozwanej, której zobowiązania zmniejszyły się kosztem powoda, a tym samym - pozostałych jej członków.

Zdaniem Sądu podjęcie zaskarżonej uchwały sprawiło, że powód stał się jedynym członkiem uczestniczącym w pokrywaniu strat, ponieważ nie wypłacono mu równowartości udziałów, co mogło nastąpić tylko kiedy spółdzielnia przeznacza je na pokrycie strat (§ 11 ust. 7 statutu). Tym samym wprowadzenie do obrotu zaskarżonej uchwały skutkuje szkodą w majątku powoda. Sąd zwrócił też uwagę, że ani w uzasadnieniu uchwały, ani w toku postępowania nie wskazano, że pozwana lub jej członkowie mieli interes uzasadniający wypowiedzenie udziałów. Spółdzielnia powoływała się jedynie na formalną dopuszczalność takiej czynności. Uchwała została więc podjęta bez jej materialnego uzasadnienia. Zdaniem Sądu Okręgowego, krzywdzące dla powoda było także retroaktywne zastosowanie zmian wprowadzonych do statutu, skoro zadeklarował udziały w stanie prawnym, który nie przewidywał ich wypowiedzenia przez spółdzielnię.

Ponadto Sąd uznał zaskarżoną uchwałę za sprzeczną z postanowieniami statutu. Stwierdził, że dokonując zmiany statutu umożliwiającej wypowiedzenie dodatkowych udziałów członkowskich pozwanej Spółdzielni, nie wprowadzono postanowień przejściowych, wątpliwe jest więc, żeby uregulowania te dotyczyły zdarzeń przeszłych. Sąd dokonał wykładni statutu, jako umowy wielostronnej, z zastosowaniem dyrektyw z art. 65 § 2 k.c. Podkreślił, że w toku prac nad zmianami statutu przedstawiciele Spółdzielni wyjaśniali, iż postanowienia mają obowiązywać na przyszłość i tak je rozumiał powód, którego dotyczyły. Retroaktywne działanie nowych uregulowań powinno zostać wyraźnie zaznaczone co najmniej w toku prac nad uchwałą wprowadzającą nowe postanowienie do statutu.

Sąd Okręgowy stwierdził też, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, skoro dodatkowe udziały przysługujące powodowi, powstały w wyniku konwersji zadłużenia pozwanej z tytułu pożyczki, której nie była w stanie spłacić, zaciągniętej u większościowego wspólnika powodowej Spółki. Sąd podkreślił, że jednostronne „wygaszenie” zobowiązania przez dłużnika godzi w pewność obrotu prawnego i jest nielojalne wobec L. K. oraz wobec powodowej Spółki. Przy tym fakt, że jedynie powód dysponował ponad dwudziestoma udziałami dodatkowymi stwarza silne domniemanie faktyczne, że zmiana statutu miała na celu wywłaszczenie powoda z tych udziałów, co wzmacnia stanowisko o naruszeniu przez podjęcie zaskarżonej uchwały dobrych obyczajów. Z tych przyczyn Sądu Okręgowy uznał, że uchwała podlegała uchyleniu na podstawie art. 42 § 2 pr. spółdz. i potwierdził zachowanie przez powoda przewidzianego w art. 42 § 6 pr. spółdz. terminu do jej zaskarżenia, mimo wadliwego pouczenia udzielonego powodowi przez pozwaną.

Sąd Apelacyjny w […], rozpoznający sprawę na skutek apelacji pozwanej, wyrokiem z dnia 17 listopada 2017 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo.

Ustalenia faktyczne skorygował o tyle, że stwierdził, iż zmiany statutu zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustalił, że nie został wykazany fakt, iżby wypowiedziane udziały przeznaczono na pokrycie strat pozwanej. W oparciu o tak uzupełniony stan faktyczny zakwestionował jako nieprawidłową ocenę Sądu Okręgowego, że zaskarżona uchwała naruszała postanowienia statutu, dobre obyczaje oraz krzywdziła członka spółdzielni. Zwrócił uwagę, że zmienione zapisy statutowe, które od chwili zarejestrowania wiążą wszystkich członków, stwarzały podstawy do wypowiedzenia dodatkowych udziałów, w szczególności tych, których ilość przekraczała limit dopuszczalny wg aktualnych postanowień statutu. Wypowiedzenie stanowiło własną kompetencję uprawnionych organów i nie wymagało dodatkowego uzasadnienia, skoro wcześniej skutecznie zmieniono statut, ograniczając liczbę dodatkowych udziałów, które może posiadać członek spółdzielni. Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że skoro zmiana statutu nie została zaskarżona i podważona, to stała się wiążącym członków spółdzielni prawem wewnętrznym. Nowe brzmienie statutu obowiązywało także dotychczasowych członków. Korzystając więc z przyznanych kompetencji rada nadzorcza ani zebranie przedstawicieli nie naruszyły statutu. Sąd uznał, że uchwała nie uchybiła także dobrym obyczajom, ani nie krzywdziła powoda. Podkreślił, że udziały są częścią składową funduszu udziałowego, a zarazem wyznaczają granice odpowiedzialności za straty spółdzielni (art. 90 pr. spółdz., § 34 statutu), i udział w zysku (§ 33 statutu), stosownie do uchwały zebrania przedstawicieli (§ 32 statutu). Wypowiedzenie udziałów, zgodnie z art. 26 pr. spółdz. oraz § 11 pkt 7 statutu, skutkuje prawem do jego wypłaty, na warunkach powołanego przepisu i stanu gospodarki spółdzielni - bilansu spółdzielni za rok, w którym wypowiedzenie miało miejsce. Nie dochodzi więc do wywłaszczenia członka ani jego bezprawnego pokrzywdzenia. Członek „odzyskuje" swoją własność, stosownie do danych gospodarczych Spółdzielni i ilości udziałów. Ewentualny udział w stratach, gdyby miał miejsce, podlegałby odrębnej kontroli.

Powód zaskarżył wyrok Sadu Apelacyjnego skargą kasacyjną opartą na podstawie naruszenia prawa materialnego i zarzucił niezastosowanie art. 42 § 3 pr. spółdz. oraz naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni § 11 ust. 6 statutu pozwanej.

Wnioski kasacyjne objęły żądanie uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powoda pozwana wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 pr. spółdz. spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Przepis ten określa cel działania spółdzielni, który stanowi wspólna działalność gospodarcza prowadzona w interesie zrzeszonych członków. Pamiętać też należy, że majątek spółdzielni stanowi prywatną własność jej członków (art. 3 pr. spółdz.).

Wskazane w art. 42 § 3 pr. spółdz. kryteria, według których należy ocenić, czy zaskarżona uchwała podlega uchyleniu, jednocześnie wyznaczają przesłanki, które organ spółdzielni podejmujący uchwałę powinien brać pod uwagę w procesie jej uchwalania. Już z tego względu nie można zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że podjęcie przez zebranie przedstawicieli uchwały mieszczącej się w zakresie formalnych kompetencji tego organu przyznanych w zapisach statutu ma decydujące znaczenie przy ocenie jej prawidłowości i nie wymaga wyjaśnienia, jaki interes gospodarczy lub inne przyczyny świadczą o tym, że konkretna uchwała, podjęta w określonych okolicznościach faktycznych jest uzasadniona nie tylko formalnie, ale także merytorycznie w tym sensie, że przesłanki i skutki jej podjęcia odpowiadają prawidłowo wyłożonym postanowieniom statutu, nie budzą zastrzeżeń etycznych, ani prowadzą do krzywdząco niekorzystnych konsekwencji dla konkretnego członka.

Przytoczenie postanowień statutu i przepisów precyzujących charakter prawny udziałów dodatkowych, bez odniesienia się do argumentów podniesionych przez powoda i stanowiących istotę sporu, nie stanowiło prawidłowego rozpoznania apelacji.

Przede wszystkim sporne było, czy zmiana postanowień statutu ograniczająca dopuszczalną ilość deklarowanych udziałów dodatkowych mogła odnosić się do już wcześniej wniesionych udziałów, zaakceptowanych przez pozwaną. Tego zagadnienia nie rozstrzyga stwierdzenie, że zmienione postanowienia statutu obowiązują wszystkich członków spółdzielni od chwili ich zarejestrowania, ponieważ nie odpowiada na podstawowe pytanie, czy dysponowanie przez członka, po zarejestrowaniu zmian statutu, udziałami dodatkowymi przekraczającymi liczbę, którą członek aktualnie może zadeklarować, stanowiło stan niezgodny z postanowieniami statutu i wystarczającą podstawę wypowiedzenia udziałów wykraczających ponad dopuszczalny limit, czy też zapis statutowy powinien być rozumiany jako ustanowiony na przyszłość zakaz wnoszenia (deklarowania) do spółdzielni więcej niż dwudziestu udziałów dodatkowych, nie ingerujący jednak w już ukształtowany stan wcześniej utworzonych udziałów dodatkowych, a tym samym nie uzasadniał samoistnie ich wypowiedzenia. Zarówno ujęcie postanowienia statutu, określającego ilość udziałów dodatkowych, jakie mogą zostać zadeklarowane przez członka, jak i wyjaśnienia co do znaczenia projektowanych zmian, udzielane powodowi na etapie przygotowań do podjęcia uchwał o zmianie statutu, zdają się wskazywać na prawidłowość interpretacji Sądu Okręgowego, że celem zmiany dokonanej uchwałą z dnia 5 kwietnia 2013 r. było ukształtowanie praw członków na przyszłość. Treść zaskarżonej uchwały wskazywała na wypowiedzenie powodowi nie tylko udziałów przekraczających nowy limit, lecz także mieszczących się w jego zakresie, jednak jej wykonanie przez zarząd raczej nawiązywało do wprowadzonej granicy. Sąd Apelacyjny jednak uchylił się od tej oceny, powołując się na związanie członków spółdzielni zmienionymi postanowieniami statutu od chwili jego zarejestrowania.

Wskazana nieprawidłowość nie stanowi naruszenia jedynie art. 65 § 2 k.p.c. Statut spółdzielni jest czynnością prawną, podlega więc procesowi wykładni. Ze względu jednak na jego szczególny charakter prawa wewnętrznego spółdzielni, należy go wykładać tak, jak przepisy prawne, a więc z uwzględnieniem typowego znaczenia, jakie może jego postanowieniom przypisać przeciętny uczestnik obrotu prawnego, uwzględniając zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, tj. przesłanek sprecyzowanych w art. 65 § 1 k.c., jakkolwiek nie można pominąć także celu zawartych w nim postanowień, gdyż poprzestanie na dosłownym brzmieniu zapisów bywa niewystarczające, powinien to być jednak cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany przy uwzględnieniu właściwych przepisów ustawy (por. np. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1981 r., III CZP 70/80, OSNC 1981, nr 9, poz. 164, i z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNC 1990, nr 6, poz. 80 czy - w odniesieniu do statutu spółki akcyjnej - IV CSK 260/07, OSNC-ZD 2008, nr. 3, poz. 87).

Przyznanie wcześniejszą uchwałą z dnia 29 czerwca 2012 r. w § 11 pkt 6a także zarządowi, ewentualnie radzie nadzorczej, prawa wypowiedzenia udziałów dodatkowych, dotychczas przysługującego wyłącznie członkom, odnieść należy do wszelkich udziałów dodatkowych. Jednakże ze względu na istotę działalności gospodarczej spółdzielni, podejmowanej w interesie jej członków, którzy są rzeczywistymi właścicielami majątku spółdzielni, wypowiedzenie udziału członkowi podlega ocenie pod kątem przyczyn i skutków tej czynności jako przesłanek stwierdzenia, czy czynność ta nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami bądź krzywdząca dla członka. Ocena, że stosownie do art. 26 pr. spółdz. oraz § 11 pkt 7 statutu wypowiedzenie udziału skutkuje prawem do jego wypłaty na podstawie bilansu roku, w którym zakończył się okres wypowiedzenia, nie wystarczy, aby wykluczyć, że w konkretnych okolicznościach wypowiedzenie udziału i jego wypłata są szykaną, bądź z innych względów naruszają dobre obyczaje (w rozpatrywanej sprawie Sąd pierwszej instancji uznał, że okoliczności powstania udziałów dodatkowych powoda, jako nowacji umowy pożyczki, pozwalały przypisać pozwanej nielojalność), ewentualnie czy nie krzywdzą powoda pozbawiając go korzyści wynikających z przysługujących mu udziałów dodatkowych bez racjonalnej przyczyny. Pominięcie tego aspektu sprawy spowodowane było niezastosowaniem przez Sąd Apelacyjny w sposób należyty art. 42 § 3 pr. spółdz.

W konsekwencji konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi odwoławczemu na podstawie art. 398¹⁵§ 1 k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z postanowień art. 398²¹ w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.

[aw]