Sygn. akt I CSK 12/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 sierpnia 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
‎SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa Rejonowej Spółdzielni Rolniczo-Handlowej "S." w G. w likwidacji z siedzibą w G.
‎przeciwko F. sp. z o.o. w G.
‎o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 10 sierpnia 2017 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎z dnia 15 czerwca 2016 r., sygn. akt V Ca (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej
‎dla strony powodowej kwotę 3600,- (trzy tysiące sześćset) złotych z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 14 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy w G. oddalił powództwo Rejonowej Spółdzielni Rolniczo - Handlowej „S.” w likwidacji z siedzibą w G. o uzgodnienie treści dwudziestu czterech ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie jako właściciela ujawnionego w nich pozwanego a wpisanie w to miejsce strony powodowej.

Rozstrzygnięcie to zapadło w wyniku ustalenia, że według umowy pozwanej spółki z dnia 5 stycznia 2006 r., zgody rady nadzorczej wymagało m.in. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, a także wyrażenie zgody na zabezpieczenie zobowiązań pozwanego lub osoby trzeciej hipoteką, zastawem na nieruchomości lub poręczeniem, zaś uchwały zgromadzenia wspólników wymagało zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego – i wtedy zapadać miały one większością 2/3 głosów. Jedynym wspólnikiem pozwanej spółki była powodowa Spółdzielnia mająca 500 udziałów o łącznej wartości 50 000 złotych, co stanowiło całość kapitału zakładowego.

Dnia 14 czerwca 2007 r. Zebranie Przedstawicieli Spółdzielni podjęło uchwałę o jej przejściu w stan likwidacji z końcem lipca 2007 r., a 27 lipca 2007 r. podobną uchwałą przedłużono ten stan końca września 2007 r. Uchwałą podjętą tego samego dnia wyrażono zgodę na objęcie przez powodową Spółdzielnię udziałów w podwyższonym kapitale pozwanej Spółki, w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa spółdzielni w rozumieniu art. 55¹k.c., które miało zostać wniesione do końca grudnia 2007 r. Dnia 31 grudnia 2007 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 60 000 złotych i utworzono 100 nowych udziałów o wartości 100 złotych każdy do objęcia przez Spółdzielnię. Według uzasadnienia zaskarżonego wyroku, objęcie udziałów miało nastąpić wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Spółdzielni, w tym własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego, z kolejnym wymienieniem numerów ksiąg wieczystych, zaznaczając wyłączenie składników o łącznej wartości 706 020 złotych, w tym 300 000 złotych przeznaczonych na koszty likwidacji Spółdzielni. Przeniesienie własności przedsiębiorstwa o wartości 8 320 000 złotych nastąpiło ze wspomnianym wyłączeniem oraz z zastrzeżeniem, że własność nieruchomości oraz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostaną przeniesione odrębnym aktem notarialnym, co tego samego dnia nastąpiło, wraz z wydaniem Spółce. Spółka zobowiązała się przejąć odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa Spółdzielni w myśl art. 55⁴k.c. oraz rozliczyć się z członkami Spółdzielni z tytułu wniesionych wkładów i udziałów. W wyniku tych czynności Spółdzielnia nadal była jednoosobowym wspólnikiem posiadającym całość 600 udziałów w Spółce.

Dnia 30 czerwca 2009 r. Zebranie Przedstawicieli powodowej Spółdzielni wyraziło zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego pozwanej Spółki i objęcie udziałów przez członków Spółdzielni, pokrywających je ze zwrotu udziałów członkowskich, co nastąpiło do wysokości 271 000 złotych, czyli 2 710 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 złotych. Dnia 18 lutego 2010 r. Spółdzielnia zbyła 590 udziałów w pozwanej Spółce. Spółka ta podjęła budowę budynku usługowo - mieszkalnego, zaciągając kredyt, którego zabezpieczeniem miały być środki uzyskane ze sprzedaży oraz obciążenia hipotekami, łącznie odnośnie do nieruchomości mających urządzonych osiem ksiąg wieczystych. Przeciwko uchwałom w tych sprawach, podjętych 4 lipca 2012 r., głosował likwidator Spółdzielni oraz jedenastu wspólników pozwanej Spółki. Dnia 16 lipca 2012 r. powodowa Spółdzielnia wniosła pozew o uchylenie uchwał z dnia 4 lipca 2012 r. Zostały one uchylone przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dnia 8 października 2012 r., które jednocześnie wyraziło ponownie zgodę na zbycie dziesięciu nieruchomości o oznaczonych numerach ksiąg wieczystych w celu pozyskania środków na zabezpieczenie kredytu, a także na zbycie wskazanej inwestycji budowlanej wraz z nieruchomością, której dotyczyła, jak również na obciążenie hipotekami kolejnych siedmiu nieruchomości mających urządzone oznaczone numerami księgi wieczyste.

Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2011 r. Sąd Apelacyjny w (…) w sprawie o sygn. VI ACa (…) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 21 kwietnia 2010 r., stwierdzając nieważność uchwał Zebrania Przedstawicieli powodowej Spółdzielni z dnia 27 lipca 2007 r. o trybie wniesienia przedsiębiorstwa Spółdzielni do pozwanej Spółki oraz z dnia 30 czerwca 2009 r. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę umowy pozwanej spółki i podwyższenie jej kapitału zakładowego, skierowanego do członków Spółdzielni. Postanowieniem z dnia 21 marca 2012 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego. W tej sytuacji strona powodowa zwróciła się do pozwanej Spółki o przeniesienie własności nieruchomości objętych nieważnymi uchwałami, na co pozwana odpowiedziała odmownie. Jednocześnie wobec pierwszego likwidatora powodowej Spółdzielni, a wcześniej jej prezesa oraz kilku innych osób wszczęte zostało postępowanie karne w sprawie spowodowania szkody w wielkich rozmiarach w majątku powodowej Spółdzielni (blisko 15 mln złotych), w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez doprowadzenie do bezprawnego wniesienia aportem jej majątku do pozwanej Spółki; z informacji w aktach sprawy wynika, że sprawa nie została jeszcze prawomocnie rozstrzygnięta.

W tych okolicznościach Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, wskazując jako podstawę rozstrzygnięcia art. 10 ust. 1 u.k.w.h., którego wystąpienia przesłanek strona powodowa nie udowodniła, w szczególności odnośnie do nieważności umowy przeniesienia praw do nieruchomości z dnia 31 grudnia 2007 r. Twierdzeniom tym towarzyszy obszerna argumentacja prawna.

W wyniku rozpoznania apelacji strony powodowej Sąd Okręgowy w W., wyrokiem z dnia 15 czerwca 2016 r., zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uzgodnił treść wymienionych kolejno dwudziestu czterech ksiąg wieczystych i w dziale drugim, w miejsce pozwanej Spółki wpisał powodową Spółdzielnię, rozstrzygając również o kosztach postępowania. Uzasadniając orzeczenie, powołał się na kilka argumentów prawnych. Po pierwsze, odwołał się do zasady kauzalności czynności prawnych przeniesienia własności nieruchomości i wyjaśnił, że na skutek powołanego wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie VI ACa (…) odpadła jedna z podstaw prawnych ważności aktu notarialnego o przeniesieniu praw do nieruchomości z dnia 31 grudnia 2007 r. To zrodziło uprawnienie powódki do żądania zwrotnego przeniesienia praw dotyczących tych nieruchomości. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, zwłaszcza na wyroki z dnia 13 marca 1996 r., II CRN 198/95 (OSNIC 1996, nr 7 - 8, poz. 106) oraz z dnia 23 lipca 2014 r., V CSK 514/13 (nie publ.) Sąd drugiej instancji stwierdził, że celem postępowania o usunięcie niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym jest rozstrzygnięcie przez sąd wyrokiem, kto jest właścicielem nieruchomości, albo czyim jest ona przedmiotem współwłasności i w jakich częściach. Po drugie, jeżeli odpadła podstawa do uznania ważności czynności prawnej, to czynność prawna bez ważnej causa (lub częściowej jej nieważności) także jest nieważna, tymczasem Sąd pierwszej instancji uchylił się od oceny ważności aktu notarialnego, stwierdzając, że wystarczy właściwa forma dokumentu, jej zgodność z prawem oraz z zasadami współżycia społecznego oraz okoliczność, że uchwała istniała w dacie sporządzania aktu. Po trzecie, oceniając ważność przeniesienia praw do nieruchomości przez pryzmat art. 58 § 1 k.c. należy uznać, że czynności polegające na próbie wyprowadzenia nieruchomości ze Spółdzielni i wprowadzenia ich do pozwanej Spółki w sposób, w jaki tego dokonano „ewidentnie naruszają przepisy prawa oraz zasady współżycia społecznego”. Odnośnie do niezgodności z prawem, Sąd odwołał się do wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie VI ACa (…), a co do naruszenia zasad słuszności – do oddania ich „za bezcen” Spółce, porównując rzeczywistą wartość nieruchomości będących w majątku Spółdzielni (14 mln lub co najmniej blisko 8 mln złotych) i wysokość podnoszonego kapitału zakładowego oraz udziałów przeznaczonych dla spółdzielców (270 tys. złotych), co powodowało ogromne uszczuplenie ich praw.

W skardze kasacyjnej pozwana Spółka zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie zaskarżonym wyrokiem przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię: art. 10 ust. 1 u.k.w.h. przez przyjęcie prawidłowości wytoczenia powództwa w oparciu o ten przepis a nie uznanie interesu prawnego i wniesienia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c.; art. 156 k.c. w związku z art. 38 § 1 pkt 5 prawa spółdzielczego przez przyjęcie, że podstawą prawną dla przeniesienia praw do nieruchomości mogą być uchwały spółdzielni podjęte dwa lata po zawarciu umów przewłaszczeniowych; art. 58 § 1 k.c. ze względu na niewskazanie czynności będących podstawą zastosowania tego przepisu. Naruszenie przepisów prawa materialnego dotyczy także niewłaściwego zastosowania art. 42 § 2 i § 9 prawa spółdzielczego w brzmieniu obowiązującym dnia 28 kwietnia 2011 r., przez uznanie rozszerzonego skutku wyroku sądowego w postaci nieważności przywołanych uchwał z 2007 i 2009 r. oraz odnośnie do posiadania wiedzy członków spółdzielni, będących w jej zarządzie i jej likwidatora o nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie członków spółdzielni. Naruszenie przepisów postępowania odnosi się do art. 328 § 2 k.p.c. w kilku wskazanych sytuacjach, w tym w związku z art. 58 § 1 k.c. oraz do art. 365 § 1 w związku z art. 366 k.p.c., także w związku z zarzutem naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, względnie po uchyleniu tego wyroku rozstrzygnięcie sprawy co do istoty i oddalenie apelacji; zasądzenie kosztów postępowania.

W odpowiedzi strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W rozpoznawanej sprawie doszło do spiętrzenia problemów prawnych o różnym charakterze i różnej doniosłości wobec stanowiska powodowej Spółdzielni i pozwanej Spółki, w której Spółdzielnia zachowuje większość udziałów. Stan faktyczny jest złożony i nie został przedstawiony klarownie w opisie
‎w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, ale nie jest kwestionowany co do istotnych ustaleń.

Wbrew zarzutom skarżącej, nie było konieczne prowadzenie najpierw postępowania ustalającego na podstawie art. 189 k.p.c. i dopiero po uzyskaniu pozytywnego wyniku wszczynanie postępowania uzgodnieniowego na podstawie art. 10 u.k.w.h. Kwestia ta została przekonująco rozstrzygnięta w orzecznictwie Sądu Najwyższego w tym właśnie kierunku. Wyjaśnia się w nim, że funkcją powództwa wytoczonego w trybie art. 189 k.p.c. jest usunięcie drogą orzeczenia sądowego niepewności stanu prawnego zachodzącego między stronami postępowania. Możliwość wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nie oznacza braku interesu prawnego do wniesienia powództwa o ustalenie prawa, gdyż pierwsze z nich pozostaje w ścisłym związku z ustrojową funkcją ksiąg wieczystych, jaką jest ujawnienie stanu prawnego nieruchomości. Powództwo oparte na art. 189 k.p.c. służy ochronie prawnej osoby, która przez ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego ma w tym interes prawny. Roszczenie, którego źródłem jest art. 10 u.k.w.h. pozwala na ustalenie wprost przez sąd istnienia i zakresu prawa uprawnionego, stanowiąc, jak się twierdzi w niektórych orzeczeniach szczególną odmianę powództwa o ustalenie (por. ostatnio wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2016 r., IV CSK 257/15, nie publ., z dnia 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 435/15, nie publ. oraz wcześniejszy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2006 r., IV CSK 113/06, Mon. Prawn. 2006, nr 17, s. 903). Powołując się na art. 10 u.k.w.h. dąży się do zaspokojenia roszczenia typu rzeczowego (actio in rem), za pomocą którego powód domaga się nie tylko ustalenia istnienia lub nieistnienia swego prawa lub stosunku prawnego, lecz także wydania orzeczenia zastępującego oświadczenie osoby błędnie wpisanej do księgi wieczystej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2005 r., III CK 571/04, nie publ.).

Z ustaleń stanu faktycznego, który skarżąca próbuje interpretować w sposób dla siebie dogodny wynika, że z pominięciem spółdzielczego postępowania likwidacyjnego, o którym mowa w przepisach Prawa spółdzielczego, z powodowej Spółdzielni wyprowadzany był majątek na pokrycie udziałów w pozwanej Spółce oraz przenoszony bez ekwiwalentu majątek w postaci przedsiębiorstwa spółdzielni. W stanie faktycznym jest mowa o wątpliwej operacji podwyższania kapitału zakładowego Spółki o zaledwie 10 000 złotych do niewielkiej kwoty 60 000 złotych, pokrywanie tego kapitału częścią majątku Spółdzielni, który jak się dowodzi w sprawie ma wielomilionową wartość. Na koszty likwidacji Spółdzielni utworzono rezerwę w wysokości 300 000 złotych. Ze stanu faktycznego wynika, że spółdzielcom przedstawiono do dyspozycji z majątku Spółdzielni kwotę tylko 270 000 złotych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w Spółce, jednocześnie szacując jej majątek likwidacyjny na kwotę około 8 000 000 złotych. Zasadne jest więc uznanie umowy przeniesienia praw z dnia 31 grudnia 2007 r. za nieważną na podstawie art. 58 k.c., mając na względzie, jeśli nie sprzeczność tej umowy z prawem, to jej nieważność ze względu na naruszenie wobec spółdzielców zasad współżycia społecznego.

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku prawidłowo kładzie akcent na znaczenie kauzalności czynności przysparzających w prawie polskim i wpływ nieważnych uchwał Spółdzielni zobowiązujących do przeniesienia praw majątkowych na ważność czynności rozporządzających, stanowiących wykonanie tych uchwał. Uznając za zasadne powiązanie tych uchwał, jako w okolicznościach sprawy czynności prawnych będących podstawą (causa) dla czynności prawnych (umów) przewłaszczających prawa na rzecz pozwanej Spółki, to jednak należy zwrócić uwagę, że za nieważne zostały wskazane przez Sąd Okręgowy te uchwały Spółdzielni, które nie wiązały się bezpośrednio z przeniesieniem praw, tylko z czynnościami wstępnymi wobec tamtych, chociaż koniecznymi: uchwała dotycząca trybu wniesienia przedsiębiorstwa do spółki (wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości) i uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zmianę umowy spółki i podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Nieważność tych uchwał stwierdzona prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 28 kwietnia 2011 r. w sprawie VI ACa (…) wywarła wpływ na dzisiejszą ocenę ważności samego przeniesienia własności i zdecydowała o nieważności przewłaszczenia praw. Wyrok ten nie może być uznany za nieistotny dla rozpoznawanej obecnie sprawy, jak to próbuje uczynić pozwana Spółka w skardze kasacyjnej, nazywając konsekwencje, jakie temu wyrokowi przydaje Sąd Okręgowy, rozszerzonym skutkiem w postaci nieważności czynności prawnych podjętych w wykonaniu tych uchwał. Mimo że z założenia Prawa spółdzielczego orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały organu spółdzielni ma moc prawną względem samej spółdzielni i jej członków, ale to nie znaczy, że jeśli nie bezpośrednio, to pośrednio nie wywoła skutku w postaci nieważności czynności prawnych podjętych, jak to nazywa się w skardze - następczo w oparciu o takie uchwały (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2013 r., I CSK 74/13, nawiązujące m.in. do uchwały Sądu Najwyższego w pełnym składzie Izby Cywilnej z dnia 25 kwietnia 1964 r., III CO 12/64, OSNC 1964, nr 12, poz. 244). W tym zakresie nie można zatem uznać zasadności zarzutu skargi kasacyjnej co do naruszenia przez zaskarżone orzeczenie art. 42 Prawa spółdzielczego.

To samo należy stwierdzić rozpatrując zarzut, jakoby nie miało znaczenia dla rozważanych kwestii, że członkowie zarządu Spółki, na którą przeniesiono własność nieruchomości, będący jednocześnie członkami powodowej Spółdzielni, a dotyczy to też jej likwidatora, mieli wiedzę lub nie o wyprowadzaniu majątku ze Spółdzielni. Taką wiedzę mieć musieli, jeśli świadomie wykonywali swoje funkcje, przy czym nie tyle chodzi o wiedzę, której mieli nie mieć odnośnie do nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie członków spółdzielni, jak sugeruje się w skardze kasacyjnej, ile o konsekwencjach tych uchwał odnośnie do majątku spółdzielni i omijaniu przepisów prawa dotyczących likwidacji spółdzielni przez wyprowadzanie z niej majątku wielkiej wartości przed rozliczeniem się z członkami spółdzielni (zob. także uchwały Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 68 oraz z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69).

Trafnie zwraca się uwagę w odpowiedzi na skargę, że pozwana próbuje przenieść problem ważności rozporządzenia prawami majątkowymi spółdzielni na drugorzędne dla rozstrzygnięcia kwestie treści uchwał władz spółdzielni, w miejsce podstawowej z nich, jaką jest rozmyślne ominięcie przepisów prawa spółdzielczego, na zakaz czego i nieważność czynności temu służących zwracał wielokrotnie uwagę Sąd Najwyższy. Z niedawnych orzeczeń przypomnieć należy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 620/10 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2012 r., I CSK 487/11, a z wcześniejszych wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 196/07 (OSNC - ZD 2008, nr B, poz. 39). Stwierdza się w nich trafnie, że niedopuszczalne jest wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółdzielni do spółki kapitałowej w sytuacji nieprzeprowadzenia prawidłowej procedury likwidacji spółdzielni i rozliczenia jej majątku. Jednocześnie zwrócono uwagę na zastosowanie art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego, będącego lex specialis wobec art. 58 k.c., ale nie w sytuacji podjęcia uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni, która zmierza do obejścia prawa. W takich okolicznościach utrwalony jest pogląd, że bezwzględną nieważność uchwały stwierdza się na podstawie art. 58 § 1 k.c. i to uczynił Sąd w zaskarżonym wyroku, co sprawia, iż podniesiony w tej kwestii zarzut skargi kasacyjnej jest również chybiony.

Należy podkreślić, że nieważność uchwał stwierdzona przez powołany wyrok Sądu Apelacyjnego w (…) w sprawie VI ACa (…) skutkowała brakiem zdolności likwidatora spółdzielni do dokonywania dalszych czynności prawnych. Powoływanie się w tej sytuacji na węzłową, ale nieważną uchwałę z dnia 31 grudnia 2007 r. jest bezskuteczne.

Zgodzić się należy z uzasadnieniem skargi w tych fragmentach, w których jest mowa o rozbieżnościach w czasie dokonywanych czynności i podejmowanych uchwał, jednakże rozpoznając spór między stronami na chwilę obecną, oczywiste się staje, że skoro z naruszeniem prawa nastąpiło zawarcie umowy dnia 31 grudnia 2007 r., to skutkowało to nieważnością dokonanych czynności przewłaszczeniowych. Zostało to wystarczająco i poprawnie wykazane w uzasadnieniu wyroku Sądu drugiej instancji. Nie ma więc znaczenia w ustalonych okolicznościach dokonywanie czynności przenoszących prawa z powodowej Spółdzielni na pozwaną Spółkę, że uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 31 grudnia 2007 r. nie była zaskarżona i uchylona w powołanym wyroku Sądu Apelacyjnego, chociaż tak powinno było się stać. Ma słuszność skarżąca, że prawidłowe, systematycznie przeprowadzone postępowanie powinno prowadzić do zbadania również ważności uchwały odnoszącej się bezpośrednio do podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny. Skoro jednak uchylone zostały wcześniejsze uchwały, prowadzące do tej podstawowej, końcowej uchwały, to i ona nie mogła by zostać uznana za prawidłową podstawę do dokonania czynności rozporządzających, jawnie godzących w interes powodowej Spółdzielni i spółdzielców, których interesy majątkowe winny zostać ochronione. Formalistyczne podejście do stosowania przepisów, na co głównie w interesie pozwanego zwraca się uwagę w tym fragmencie skargi kasacyjnej, zgubiłoby istotę i rozumienie rozwiązań prawnych zawartych w przepisach prawa spółdzielczego. Przepisów o charakterze formalnym nie należy oczywiście nie doceniać, ale w sytuacji skomplikowanego stanu faktycznego w sprawie nie mogą one przesłonić rzeczywistych zagadnień prawnych decydujących o przyznaniu racji stronie dochodzącej uzgodnienia z rzeczywistym stanem prawnym treści wskazanych w pozwie ksiąg wieczystych.

Na podstawie dokonanej analizy stwierdzić należy, że nie można uznać za ważną uchwały o przeniesieniu na spółkę praw rzeczowych należących do spółdzielni, znajdującej się w likwidacji, w wyniku niezaskarżonej uchwały jej organów, jeżeli prawomocnym orzeczeniem sądowym za nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c. zostały uznane uchwały organów spółdzielni, które później stały się podstawą do podjęcia niezaskarżonej uchwały, a której wykonanie prowadziło do czynności zmierzających do ominięcia przepisów prawa spółdzielczego (art. 113 – 129) o postępowaniu likwidacyjnym, a w rezultacie godzących w interes majątkowy spółdzielni i spółdzielców.

Mimo zatem stwierdzenia pewnych błędów uzasadnienia należy uznać zgodność zaskarżonego orzeczenia z prawem i na podstawie art. 398¹⁴k.p.c. skargę kasacyjną oddalić, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹k.p.c.

r.g.