POSTANOWIENIE
13 lutego 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marta Romańska
na posiedzeniu niejawnym 13 lutego 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa H. spółki akcyjnej w R.
przeciwko O. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
o stwierdzenie nieważności uchwały lub o uchylenie uchwały,
na skutek skargi kasacyjnej O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z 15 czerwca 2023 r., V AGa 109/23,
1.odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,
2.zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od doręczenia pozwanemu odpisu niniejszego postanowienia, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do powyższych przesłanek, a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o których jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c.
Pozwana wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z powołaniem się na jej oczywistą zasadność (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.), z uwagi na zastosowanie w sprawie przez Sąd Apelacyjny art. 9 k.s.h., regulującego zasady dokonywania zmian umowy spółki osobowej, w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że uzasadnienie oczywistej zasadności skargi kasacyjnej jako przesłanki jej przyjęcia do rozpoznania wymaga powołania się na kwalifikowaną postać naruszenia zaskarżonym orzeczeniem przepisów prawa materialnego lub procesowego i przeprowadzania wywodu zmierzającego do jego wykazania. Oczywistość naruszenia ma miejsce wówczas, gdy jest ono widoczne prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby wchodzenia w szczegóły czy dokonywania pogłębionej analizy tekstu wchodzących w grę przepisów i doszukiwania się ich znaczenia. Szczególna podstawa przedsądu z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. wymaga przy tym samodzielnego czyli odrębnego od podstaw kasacyjnych wskazania i wykazania naruszenia konkretnego przepisu prawa (procesowego lub materialnego), które jest oczywiste i bez wątpliwości prowadzi do stwierdzenia, że objęty skargą wyrok jest wadliwy i dlatego skarga powinna zostać przyjęta do rozpoznania.
W motywach zaskarżonego wyroku na s. 12 znalazło się zdanie, w którym Sąd Apelacyjny powołał art. 9 k.s.h.: „uchwałę zgromadzenia wspólników podejmuje się większością głosów, a umowę spółki można zawrzeć na skutek zgodnych oświadczeń woli wszystkich jej założycieli, a zamienić za zgodą wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 9 k.s.h.)”. Powołany przepis w istocie zawarty jest w dziale II „Spółki osobowe”, tytułu I „Przepisy ogólne” k.s.h., podczas gdy sprawa dotyczy uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zaś spółki osobowej. O wyniku postępowania w sprawie nie zadecydowało jednak zastosowanie w ustalonych okolicznościach faktycznych art. 9 k.s.h. (Sąd Okręgowy, którego stanowisko weryfikował Sąd Apelacyjny na art. 9 k.s.h. się nie powołał), lecz art. 208 § 1-8 i art. 204 § 1 k.s.h.
O oczywistej zasadności skargi kasacyjnej miało też świadczyć zajęcie przez Sąd Apelacyjny stanowiska, że podział czynności pomiędzy członków zarządu, zawarty w regulaminie uchwalanym przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest z istoty sprzeczny z przepisami art. 208 § 2-7 k.s.h., którego to poglądu Sąd Apelacyjny nie uzasadnił, mimo licznych odmiennych wypowiedzi orzecznictwa i doktryny na ten temat. Pozwany przytoczył wypowiedzi doktryny i orzecznictwa, w których wybrzmiała teza o dopuszczalności dokonywania podziału czynności pomiędzy członków zarządu, zwanego często także „wewnętrznym podziałem kompetencji”.
Wbrew argumentacji pozwanego we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, Sąd obu instancji nie wykluczyły możliwości dokonania podziału czynności pomiędzy członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz stwierdziły, że podział ten, o ile wprowadza reguły odmienne od ustalonych w art. 208 k.s.h., to ma mieć oparcie w umowie spółki, a umowa o powołaniu pozwanej spółki takich postanowień nie zawiera. Zmiana zasad prowadzenia spraw spółki przez członków jej zarządu w akcie innym niż umowa została przez Sądy meriti uznana za nieważną, gdyż regulamin w zakwestionowanej części przewidywał dla członków zarządu niemające oparcia w umowie spółki ograniczenia w zakresie spraw, które mogą prowadzić, sposobu podejmowania decyzji, konieczności podjęcia uchwały w sprawach spornych i powoływania prokurenta. Skarżąca akcentuje, że Sąd Apelacyjny miał nie zwrócić uwagi na § 3 ust. 3 Regulaminu Zarządu w brzmieniu: „Bez uszczerbku dla praw i obowiązków członków Zarządu wynikających z przepisów obowiązującego prawa i postanowień umowy spółki określa się poniżej wewnętrzny podział sfer kompetencji członków Zarządu”, które to postanowienie podkreśla jedynie wewnętrzny charakter podziału kompetencji dokonanych zaskarżoną uchwałą. Jakkolwiek prowadzenie spraw spółki (czynności w zakresie wewnętrznym spółki), do których odnosi się art. 208 k.s.h., nie jest tożsame z jej reprezentacją, to jednak podjęcie przez członka zarządu działań wbrew regułom dokonywania czynności określonych w art. 208 k.s.h. narazić może go na odpowiedzialność za szkody tym spowodowane, przewidzianą w art. 293 k.s.h. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 6 lutego 2004 r., II CK 407/02).
Pozwana wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania także z uwagi na konieczność rozstrzygnięcia zagadnień prawnych (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), które przedstawiła w formie pytań pozostających w związku z wykładnią art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h.: „czy jeśli zaskarżona uchwała wspólników składa się z wyodrębnionych redakcyjnie elementów (np. paragrafów lub ustępów regulaminu zarządu), spośród których tylko wybrane elementy są niezgodne z prawem, dopuszczalne jest stwierdzenie nieważności tylko tych elementów (jednostek redakcyjnych, paragrafów, ustępów), czy też konieczne jest stwierdzenie nieważności całej uchwały (np. całego regulaminu zarządu)” oraz „czy wspólnicy w umowie spółki z o.o. mogą delegować na zgromadzenie wspólników kompetencję do modyfikacji dyspozytywnych norm regulujących wewnętrzne zasady funkcjonowania zarządu spółki ujętych w art. 208 § 2-8 k.s.h.”.
Zgodnie z ustaloną linią orzecznictwa, powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego jako na przesłankę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wymaga określenia problemu o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni. Skarżący powinien to zagadnienie sformułować oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych w związku ze stosowaniem przepisów, na tle których ono powstało. Zagadnienie powinno być ponadto „istotne” z uwagi na wagę problemu interpretacyjnego, którego dotyczy dla systemu prawa. Skarżąca nie sprostała takim wymaganiom uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Przesłanki zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników określone zostały w art. 250 pkt 2 k.s.h. Sąd Najwyższy w wyrokach z 13 maja 2004 r., V CK 452/03 i z 19 grudnia 2007 r., V CSK 350/07, wyjaśnił już, że dopuszczalne jest zakwestionowanie i w konsekwencji uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale pod pewnymi warunkami, w szczególności, gdy kwestionowany fragment ma charakter autonomiczny i nie jest powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami uchwały. Ocena, która część uchwały zgromadzenia wspólników ma charakter autonomiczny i może albo nie może funkcjonować w obrocie samodzielnie, bez związku z innymi postanowieniami tejże uchwały, musi być dokonywana ad casum, stosownie do przedmiotu uchwały i jego powiązań z przedmiotem innych uchwał. Trudno w tej materii ustalić jednolitą regułę zwłaszcza na bazie stanu faktycznego niniejszej sprawy.
Art. 208 k.s.h. w kolejnych jednostkach redakcyjnych zawiera przepisy dyspozytywne. W świetle jednoznacznej treści § 1 art. 208 k.s.h. są to przepisy, których zastosowanie może być zmodyfikowane w umowie spółki. Z ustaleń Sądów wynika, że w § 19 ust. 3 umowy spółki jej strony postanowiły, że „Zarząd pracuje zgodnie regulaminem, który zostanie uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników. Regulamin reguluje sprany, które wymagają uchwały Zarządu oraz zakresy działalności powierzone poszczególnym członkom Zarządu.” To postanowienie umowy spółki zawiera upoważnienie do uchwalenia regulaminu pracy zarządu pozwanej, lecz nie wynika z niego, że regulamin ten może przewidywać odstępstwa od reguł ustalonych w art. 208 § 2-8 k.s.h. ani też granice tych dopuszczalnych odstępstw. Nie sposób jest przyjąć, że jeżeli w samej umowie spółki brak jest na ten temat jakichkolwiek precyzyjnych ustaleń, to mogą być one wyznaczone dowolnie.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814 oraz – co do kosztów postępowania – art. 108 § 1, art. 98 § 1, 11 i 3 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c., § 8 pkt 22 w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 1935), orzeczono jak w sentencji.
(M.M.)
[a.ł]