Sygn. akt I CSK 273/18

POSTANOWIENIE

Dnia 11 października 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk

w sprawie z powództwa […] Zakładów […] "H." S.A.
‎we W.
‎przeciwko PPHU H. spółce z o.o. w W.
‎o stwierdzenie nieważności uchwały,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 października 2018 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 18 września 2017 r., sygn. akt I ACa […],

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1097 (tysiąc
‎ dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów
‎ postępowania przed Sądem Najwyższym.

UZASADNIENIE

Określone w art. 398⁴ § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które - zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. - będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 18 września 2017 r. pozwana PPHU H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oparła wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance określonej w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądem, za istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie nowe i dotychczas niewyjaśnione. Zagadnienie to musi mieć charakter istotny i być zagadnieniem ściśle jurydycznym, tj. dającym się przedstawić w sposób syntetyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych lub oceny dowodów (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 grudnia 2008 r., III CSK 285/08, ICBSN 2009, nr 4, s. 48). Chodzi przy tym o zagadnienie o charakterze abstrakcyjnym, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji, a jego rozstrzygnięcie będzie miało znaczenie nie tylko dla oceny konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw. Z tej przyczyny przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej z powołaniem się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.) wymaga wykazania przez skarżącego, że w sprawie występuje zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przycznić się do rozwoju prawa.

Powyższych wymagań nie spełniła skarżąca, powołując się na istnienie w  sprawie zagadnienia prawnego związanego z koniecznością wyjaśnienia charakteru prawnego spółki będącej organizacją powołanej do reprezentowania interesów przedsiębiorców, która może uzyskać prawo ochronne na wspólny znak towarowy przeznaczony do używania w obrocie przez tę organizację i przez zrzeszone w niej podmioty, a także charakteru prawnego i treści regulaminu wspólnego znaku towarowego, co wymaga wykładni przepisów art. 136 ustawy z  dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (jedn. tekst: Dz.U. z  2017 r., poz. 776 - dalej: „p.w.p.”) w zw. z art. 60, 65 i 65 § 1 k.c. oraz przepisami art. 2 zd. 2 i art. 3 k.s.h. i umową spółki. Z uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi  kasacyjnej do rozpoznania nie wynikają wcześniej przedstawione cechy przedstawionego zagadnienia prawnego, ani też jego znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej wniesionej od orzeczenia opartego na przepisach zawartych w art. 151 § 3, art. 159 oraz art. 252 § 1 k.s.h., których naruszenia nie zarzucono w skardze kasacyjnej.

Skarżący formułując powyższe zagadnienie prawne, wbrew ciążącego na nim obowiązku, w części zawierającej uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania (s. 14-17 skargi kasacyjnej) nie przedstawił powiązania  merytorycznego pomiędzy dostrzeżonym zagadnieniem prawnym a rozstrzygnięciem przyjętym przez Sąd drugiej instancji. Tymczasem zagadnienie prawne uzasadniające przyjęcie skargi kasacyjnej, stosownie do założeń przyjętych w orzecznictwie Sądu Najwyższego na kanwie art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c., powinno stanowić problem powstały na tle konkretnego przepisu prawa (materialnego, procesowego), mający charakter nowy i rzeczywisty w tym znaczeniu, że jego rozstrzygnięcie stwarza realne i poważne trudności, których wyjaśnienie ma wpływ nie tylko na rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy, ale także na rozstrzygnięcia innych podobnych spraw (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2018 r., II CSK 12/18, nie publ. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2013 r., III CSK 64/08, nie publ.). Wskazać należy, że celowość utworzenia  spółki kapitałowej (w realiach rozpoznawanej sprawy - spółki z o.o.) dla realizacji określonego zamierzenia gospodarczego powinno znajdować swoje odzwierciedlenie w treści umowy spółki (art. 3 k.s.h.). Poprzez jej treść następuje bowiem egzemplifikacja woli wspólników zawiązania spółki dla realizacji wspólnego celu gospodarczego (affectio societatis). To umowa spółki, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodną wolę wspólników dla takiego kształtowania ich praw i obowiązków oraz zasad funkcjonowania spółki, które uważają oni za adekwatne z perspektywy realizacji przyjętego celu spółki. Tym samym powołanie się przez skarżącego in abstracto na problem szczególnego charakteru spółki utworzonej dla realizacji praw ochronnych ze wspólnego znaku towarowego (art. 136 p.w.p.) nie można postrzegać jako  problem prawny, który w sposób bezpośredni przekłada się na ocenę prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji, a które to bazowało na stwierdzeniu nieważności uchwały nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU H. sp. z o.o. z dnia 15 grudnia 2011 r. w oparciu o art. 252 k.s.h. na skutek uznania, że obowiązki nakładane na wspólników zaskarżoną uchwałą nie zostały przewidziane w umowie spółki, a tym samym zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 151 § 1 k.s.h. Realizowanie przez spółkę szczególnego celu gospodarczego per se nie prowadzi do modyfikacji zawartych w kodeksie spółek handlowych regulacji dotyczących funkcjonowania spółek handlowych, w tym również przepisów dotyczących nakładania na wspólników spółki z o.o. dodatkowych obowiązków (art. 151 § 3 k.s.h.). Zagadnienie to nie ma także znaczenia dla  rozstrzygnięcia o zasadności podniesionego w skardze zarzutu naruszenia art. 398²⁰ k.p.c. uzasadnionego pominięciem przez Sąd drugiej instancji dokonania wykładni art. 60, 65 i 750 k.c. w zw. z art. 136 p.w.p.

Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398⁹ § 2 k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99, art. 391 § 1 i art. 398²¹ oraz przepisów § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 265).

jw