Sygn. akt I CSK 19/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 stycznia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
‎SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
‎SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa Banku Spółdzielczego w S.
‎przeciwko Narodowemu Bankowi Polskiemu w Warszawie
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 14 stycznia 2015 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 sierpnia 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3 600,- (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Narodowego Banku Polskiego w Warszawie od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 20 września 2012 r., którym od pozwanego na rzecz Banku Spółdzielczego w S. zasądzona została kwota 1.219.518,29 złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

Rozstrzygnięcie to nastąpiło na podstawie następujących ustaleń. Dnia  27  maja 2009 r. Bank Spółdzielczy w S. (dalej jako „Bank Spółdzielczy” lub „powód”) zawarł z J. S. umowę kredytu obrotowego w kwocie 1.150.000,00 złotych na zakup trzech samochodów Renault Midlum 300.15 i części do ich zabudowy jako bankowozów. Zabezpieczeniem spłaty kredytu była cesja wierzytelności wynikającej z umowy z dnia 9 maja 2009 r. zawartej z Narodowym Bankiem Polskim (dalej jako „NBP” lub „pozwany”) przez J. S., na podstawie której zobowiązała się ona do dostarczenia trzech zabudowanych pojazdów. Cesja ta nastąpiła w wyniku umowy pomiędzy Bankiem Spółdzielczym i J. S., przewidującej przelew wierzytelności do wysokości zadłużenia wraz z odsetkami i kosztami.

W umowie pomiędzy J. S. i NBP zawarte zostało zastrzeżenie, że przeniesienie wynikających z niej praw i obowiązków na rzecz osób trzecich może nastąpić jedynie za zgodą NBP. Z tego powodu pismem z dnia 27 maja 2009 r. J. S. zawiadomiła o przelewie przysługującej jej wierzytelności Dyrektora Departamentu Ochrony NBP S. S. Potwierdził on przyjęcie tej informacji do wiadomości pieczęcią i podpisem. Umowa o dostarczenie bankowozów oraz umowa cesji zostały wykonane bez zastrzeżeń
‎i jakichkolwiek sporów między uczestniczącymi w nich podmiotami.

Z chwilą wezwania pozwanego przez Bank Spółdzielczy do przedstawienia aktualnego stanu realizacji umowy z J. S. i ustosunkowania się do kwestii płatności zobowiązania, poinformował on, że J. S. anulowała cesję wierzytelności przysługującą jej wobec NBP i zawarła umowy cesji tych samych wierzytelności na rzecz „S.” spółki z o.o. W konsekwencji, po wykonaniu umowy na dostawę bankowozów, NBP przelał należności w łącznej kwocie 2.387.967,00 złotych, w części na rzecz „S.” spółka z o.o., w  części zaś na rzecz J. S. W tej sytuacji powodowy Bank Spółdzielczy wezwał NBP do zapłaty kwoty wynikającej z umowy przelewu wierzytelności z dnia 27 maja 2009 r.

Umowa z dnia 6 maja 2009 r. była drugą umową pomiędzy stronami, w  kontekście której S. S. złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na dokonanie cesji przez J. S. Akceptacja o analogicznej treści została wyrażona już wcześniej, w odniesieniu do wierzytelności wynikających z  umowy z dnia 3 stycznia 2008 r. Pozwany dokonał następnie zapłaty na rzecz cesjonariusza – którym tak jak w obecnie rozpoznawanej sprawie był Bank Spółdzielczy w S. – nie kwestionując prawidłowości wyrażonej zgody.

Zdaniem Sądu Okręgowego, rozpoznającego sprawę w  pierwszej instancji, czynności powiadomienia o zawarciu umowy cesji na zabezpieczenie z dnia 27 maja 2009 r. i wyrażenia zgody na tę umowę poprzez posłużenie się odpowiednią formułą przez Dyrektora Departamentu NBP wywołały bezpośredni skutek dla pozwanego, wynikający z umowy przelewu (zwłaszcza z art. 512 k.c.) – tym bardziej, że zostały one dokonane w lokalu pozwanego przeznaczonym do obsługi klientów (art. 97 k.c.). W tych okolicznościach bezskuteczne wobec pozwanego było, zdaniem Sądu Okręgowego, jednostronne zawiadomienie NBP przez J. S., że anuluje ona cesję wierzytelności dokonaną na rzecz powodowego Banku. W  konsekwencji, za pozbawione skutku względem wierzytelności powoda należało uznać także dokonanie zapłaty przez NBP na rzecz „S.” spółki z o.o.

Rozpoznając apelację pozwanego NBP Sąd drugiej instancji podzielił zasadnicze ustalenia faktyczne oraz ocenę prawną Sądu Okręgowego, nie aprobując jedynie odwołania się w okolicznościach sprawy do art. 97 k.c. Uzupełnił on także postępowanie dowodowe w zakresie dotyczącym dokumentów, w których pozwany wyraził zgodę na dokonanie przez J. S. przelewu wierzytelności. Pomimo przyznania racji pozwanemu, że powód – będący bankiem – powinien był zweryfikować poprawność reprezentacji pozwanego, jego przekonanie w tym zakresie jest usprawiedliwione wcześniejszym zawarciem analogicznej umowy pomiędzy NBP i J. S. oraz wyrażenie zgody na cesję wynikającej z niej wierzytelności przez tego samego pracownika banku. Wskazując, że zgodnie z art. 512 k.c. NBP nadal zobowiązany jest wobec powoda, Sąd Apelacyjny posłużył się posiłkowo konstrukcją nadużycia prawa z art. 5 k.c. – jako jej podstawę wskazując brak możliwości akceptacji dla postępowania powoda, który w niekonsekwentny sposób traktował oświadczenia złożone na gruncie umów z 2008 i 2009 r., w zróżnicowany sposób traktując podmioty pozostające z nim w  relacji prawnej, naruszając zarazem zasadę lojalności w obrocie.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie prawa materialnego: art. 104 i art. 103 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, gdy NBP nie złożył oświadczenia o potwierdzeniu czynności dokonanej z przekroczeniem pełnomocnictwa; art. 509 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że powód skutecznie nabył wierzytelność w stosunku do NBP z umowy z dnia 6 maja 2009 r., zawartej między NBP a J. S., mimo braku udzielenia przez NBP zgody na dokonanie cesji wymaganej postanowieniem umowy oraz art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie dla oceny zachowania NBP. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie po uchyleniu zaskarżonego wyroku orzeczenie co do istoty sprawy i  oddalenie powództwa; w każdym wypadku z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi i  zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa poprzez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie lub opartym na niej statucie. Na kontrahentach NBP, tak jak w wypadku umów zawieranych z jakąkolwiek inną osobą prawną, ciąży powinność weryfikacji, czy przy składaniu danego oświadczenia woli zachowany został właściwy sposób reprezentacji. W wypadku pozwanego punktem odniesienia pozostawał w tym zakresie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 908 ze zm. – dalej jako: „u. NBP”), wskazujący w ust. 1, że oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych NBP składa jednoosobowo prezes lub dwie wskazane osoby łącznie. Istotne odstępstwo od tej reguły zawiera art. 56 ust. 2 u. NBP, dopuszczając ustanowienie przez te osoby pełnomocnika do samodzielnego dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnej.

W rozpoznawanej sprawie doszło bez wątpienia do naruszenia tych wymagań. Dyrektor Departamentu Ochrony NBP, który podpisał dokument umowy o dostawę pojazdów, nie należał do katalogu osób wymienionych w art. 56 ust. 1 u. NBP, zarazem zaś nie dysponował pełnomocnictwem udzielonym zgodnie z ust. 2 tego przepisu.

Równocześnie należy jednak zwrócić uwagę na szczególny kontekst, który towarzyszył zawarciu umowy, a następnie jej wykonaniu. Mógł on, ujmując rzecz najogólniej, stanowić dla powódki (a także dla J. S., od której nabyła ona wierzytelność) źródło uzasadnionego przekonania, że NBP w skuteczny sposób wyraził zgodę na dokonanie cesji.

Po pierwsze, NBP – niezależnie od występowania w rozpoznawanej sprawie w charakterze podmiotu prawa prywatnego – jest instytucją publiczną, ze względu na swoje funkcje (bank centralny) oraz tradycję, ciesząc się dużym autorytetem i  zaufaniem. Rozciąga się ono także na legalność działań podejmowanych przez nią w obrocie. W typowych sytuacjach osoby zawierające umowę z NBP mogą żywić szczególnie silne przekonanie, że działa on w zgodzie z obowiązującym prawem oraz aktami o charakterze wewnętrznym (w tym udzielonymi pełnomocnictwami). Po drugie, nie ulega wątpliwości, że osoba wyrażająca zgodę na dokonanie przelewu – Dyrektor Departamentu Ochrony NBP – pełniła jedną z  centralnych funkcji kierowniczych w strukturze pozwanego, co dodatkowo wzmacniać mogło przekonanie, że działa ona w ramach istniejącego umocowania. Po trzecie – co wymaga szczególnego podkreślenia – ta sama osoba występowała w stosunkach z J. S. już wcześniej, przy okazji poprzedniej umowy pomiędzy nią i NBP o dostawę bankowozów. Biorąc pod uwagę, że jej umocowanie nie było wówczas kwestionowane przez pozwanego, trudno sądzić, by przy zawarciu i wykonaniu kolejnej umowy J. S. lub powód (nabywca wierzytelności) mogli żywić co do tej kwestii uzasadnione wątpliwości. Co istotne, prawidłowość wyrażenia zgody została zakwestionowana przez NBP dopiero na   późniejszym etapie – po wezwaniu go przez powoda do zapłaty – a więc, gdy J. S. wykonała już umowę.

W konsekwencji, w okolicznościach sprawy wystąpiły przesłanki uzasadniające mocne zaufanie, że zgoda na przelew wyrażona przez Dyrektora Departamentu Ochrony NBP została wyrażona w sposób skuteczny. Późniejsze powoływanie się przez NBP na brak prawidłowej reprezentacji w oczywisty sposób narusza to zaufanie, będąc zachowaniem nielojalnym, podjętym contra factum proprium (przez złożenie oświadczenia i długotrwałe akceptowanie jego skutków, następnie zaś powołanie się na jego wadliwość). Co więcej, wywołuje ono wrażenie poszukiwania pretekstu do uniknięcia finansowych skutków zaniedbań w  wewnętrznej organizacji pracy pozwanego, której skutkiem stało się złożenie oświadczenia woli bez właściwego umocowania. Obarczanie konsekwencjami tych uchybień osób trzecich byłoby w tym wypadku rażąco niesłuszne, godząc w  ekonomiczne następstwa czynności podjętych w zaufaniu do poprawności działań NBP.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtował się pogląd, zgodnie z którym stosowanie art. 5 k.c. jest wyłączone w wypadku praw podmiotowych wynikających z nieważności czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 10  października 2002 r., V CK 370/02, OSNC 2004, nr 2, poz. 21 oraz z dnia 5  czerwca 2014 r., IV CSK 576/13, nie publ.). Stanowisko to nie jest jednak przyjmowane bez wyjątków – w części bowiem orzeczeń konstrukcja nadużycia prawa stosowana była także w celu wykluczenia możliwości powołania się na uprawnienia stanowiące rezultat nieważności, gdy byłoby to ewidentnie niesłuszne lub sprzeczne z żywionym przez stronę zaufaniem (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 6 marca 2003 r., I PK 40/02, OSNAPiUS 2001, nr 18, poz. 553 oraz z  27  marca 2007 r., II PK 231/06, OSNP 2008, nr 9-10, poz. 124). Warto także zaznaczyć, że w dotychczasowym orzecznictwie jako jedną z podstaw stosowania tej konstrukcji wskazywano podjęcie przez podmiot prawa działań wewnętrznie sprzecznych, godzących w zaufanie wywołane u innych uczestników obrotu – naruszające tym samym ogólnosystemową regułę venire contra factum proprium nemini licet (tak zwłaszcza Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 czerwca 2014 r., I  CSK 392/13, nie publ.; por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18  października 2006 r., II CSK 121/06, nie publ.).

W tym kontekście, na gruncie rozpoznawanej sprawy podzielić należy stanowisko Sądu Apelacyjnego o potrzebie zastosowania w sprawie art. 5 k.c. Ze  względu na rażące naruszenie przez pozwanego zaufania, jakie wzbudzić mogły jego (kontynuowane przez długi czas) zachowania, późniejsze przeciwstawienie roszczeniu powoda zarzutu opartego na nieważności zgody uznać należy za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przeciwne rozwiązanie, bronione w  skardze kasacyjnej, byłoby oczywiście sprzeczne z  zasadami sprawiedliwości i  nieefektywne z punktu widzenia ekonomicznych interesów powoda i J. S. (podważając trwałe i pierwotnie akceptowane przez wszystkich zainteresowanych skutki umowy cesji).

Z tych powodów, zaskarżony wyrok odpowiada prawu, nie naruszając art. 5 k.c. W konsekwencji, pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej – odnoszące się do samych podstaw nieważności czynności prawnej oraz skuteczności przelewu – stały się bezprzedmiotowe.

Mając to na uwadze, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzeczono jak w  postanowieniu, o kosztach postępowania rozstrzygając na podstawie art. 98 § 1 i   art. 109 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.