Sygn. akt I CSK 172/13

POSTANOWIENIE

Dnia 6 grudnia 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski

w sprawie z powództwa D. […] spółki jawnej w W.
‎przeciwko P. D.
‎o ustalenie,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2013 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 11 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa […]

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanego 3600 (trzy tysiące
‎ sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania
‎ kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Powód we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołał się na występowanie na jej tle istotnych zagadnień prawnych, a także potrzebę wykładni przepisów budzących wątpliwości i oczywistą zasadność skargi. Po pierwsze, skarga nie jest oczywiście uzasadniona. Wprawdzie rzeczywiście istnieje istotna wątpliwość prawna co do relacji art. 66 i 67 § 1 k.s.h., jednakże Sąd meriti zastosował jedną z możliwych interpretacji prawa i ją uzasadnił. Abstrahując od oceny trafności jego stanowiska, niewątpliwie działał lege artis i nie można postawić mu zarzutu oczywiście nieprawidłowego wyłożenia czy zastosowania prawa. Po drugie, istotne zagadnienie prawne i potrzeba wykładni przepisów budzących wątpliwości dotyczą dwuosobowej spółki jawnej i relacji art. 66 i 67 § 1 k.s.h. Artykuł 67 § 1 k.s.h. przewiduje, że wystąpienie jednej z okoliczności przewidzianych w art. 58 k.s.h. powoduje konieczność likwidacji spółki. Z kolei art. 66 k.s.h. stanowi, że jeśli spółka jest dwuosobowa, a przyczyna rozwiązania spółki istnieje po stronie jednego z nich, to sąd może przyznać cały majątek drugiemu wspólnikowi z obowiązkiem spłaty pierwszego. Powstaje wątpliwość, czy przy zastosowaniu trybu z art. 66 k.s.h. w ogóle dochodzi do otwarcia likwidacji spółki jawnej. Zgodzić się trzeba, że tak ujęte zagadnienie prawne budzi wątpliwości interpretacyjne. Wyjaśnić by je trzeba twierdząc, że art. 66 k.s.h. przewiduje wyjątkową faktyczną likwidację spółki, podczas gdy art. 67 § 1 k.s.h. przewiduje właściwą, legalną likwidację spółki. Ustawodawca w art. 66 k.s.h. zgodził się na uproszczoną likwidację spółki w spółkach małych, dwuosobowych, gdzie przeprowadzanie złożonego postępowania likwidacyjnego nie ma sensu. Obie powołane regulacje łączy jedno – ustaje byt spółki. Jest to naturalną konsekwencją zwykłego postępowania likwidacyjnego. Jest to też konsekwencją zastosowania art. 66 k.s.h., skoro wówczas w spółce zostaje tylko jeden wspólnik, a prawo nie zna, nawet wyjątkowo, spółek jawnych jednoosobowych. Ta konstatacja przemawia za odmową przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, na tle tej sprawy nie ma bowiem znaczenia rozstrzyganie o zawiłej relacji art. 66 i 67 § 1 k.s.h. Istota sporu dotyczy wykładni łączącej strony umowy najmu, a konkretnie przesłanki pozwalającej na przedterminowe jej wypowiedzenie w razie otwarcia likwidacji spółki. Gdyby rozumieć to postanowienie umowne literalnie, to rzeczywiście w tej sprawie nie doszło (przynajmniej jeszcze wobec zawieszenia postępowań o wpis otwarcia likwidacji do rejestru) do otwarcia likwidacji i być może nigdy do niego nie dojdzie, bo nie będzie potrzeby przeprowadzania takiego postępowania. Przy wykładni umów pierwszeństwo przed treścią umowy (sposobem jej wysłowienia) ma jednak zgodny zamiar stron. W tej sprawie, jak należy sądzić, strony zawierając umowę nie zastanawiały się, czy w odniesieniu do spółki jawnej znajdzie kiedyś w przyszłości zastosowanie art. 66 czy art. 67 § 1 k.s.h. Chodziło im raczej o skutek w postaci likwidacji spółki jawnej – ustania jej bytu prawnego. Skutek ten zaś wystąpi niezależnie od tego, czy byt prawny spółki ustanie wskutek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, czy na podstawie art. 66 k.s.h. Strony umowy najmu ustaliły, że umowa ma trwać tak długo, jak trwać (istnieć) będzie spółka jawna. Skoro byt tej spółki ustaje, to aktualizuje się przesłanka wypowiedzenia natychmiastowego umowy najmu. Z tej perspektywy nie ma zatem znaczenia rozstrzyganie relacji między art. 66 i 67 § 1 k.s.h. i w konsekwencji rozstrzyganie istotnego zagadnienia prawnego sformułowanego w skardze kasacyjnej. Wystarczające jest stwierdzenie, że ze względu na wykładnię umowy najmu łączącej strony nie ma to znaczenia dla rozstrzygnięcia tej sprawy.

W skardze kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie nie została wykazana żadna z okoliczności wskazanych w art. 398⁹ § 1 k.p.c., dlatego Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania.